Sociedad limitada: ventajas y desventajas

Se conoce como Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada, a un tipo de sociedad mercantil que es muy usada por las pequeñas y medianas empresas en España, debido a que permite limitar las responsabilidades según lo que se haya aportado a la sociedad y bajo ninguna circunstancia se responde con los bienes personales.

Además, en una sociedad limitada puede existir solamente un socio, sin importar si es una persona física o una persona jurídica, y tampoco se limita a que haya un número determinado de socios. Esta forma de sociedad no es la más adecuada para todos los negocios, debido a que según las características particulares de cada uno, se pueden valorar cuáles son sus ventajas e inconvenientes.

Pero aun así, por lo general se recomienda en la mayorías de los casos, dados los beneficios que puede representar. Si te interesa este sector, entérate de qué estudiar para ser empresario en España y formarte más a fondo en este ámbito.

Características de una Sociedad Limitada

Las características que se pueden encontrar dentro de una sociedad limitada en todos sus aspectos son:

Los socios

Para establecer o crear una sociedad limitada no se requiere que haya un número mínimo o máximo de socios. Se puede constituir por solo una persona, sea de carácter físico o jurídico, creando lo que se conoce como una sociedad limitada unipersonal, o por varias personas sin que exista un límite máximo.

Es decir, ninguno de los socios debe responder con su patrimonio personal ante las posibles deudas que pueda contraer la sociedad. Los socios de una sociedad limitada se clasifican en dos clases: socios trabajadores y socios capitalistas.

Denominación social

Se entiende por denominación social de una empresa al nombre único que no debe pertenecer a ninguna otra empresa.

El nombre de la empresa debe ir seguido de la forma legal societaria: Sociedad de Responsabilidad Limitada o sus siglas S.R.L. o también Sociedad Limitada o sus siglas S.L.

El capital social

El capital social mínimo con el que se constituye una sociedad limitada es de 3.000 €, que deben ser desembolsados íntegramente. Este aporte puede realizarse en dinero o en especie, aportando a la empresa bienes materiales, como coches, equipos informáticos, entre otros. Los bienes deben ser valorados y aprobados por los socios.

El capital se divide en una sociedad limitada en participaciones sociales. La transferencia de estas participaciones se encuentra limitada legalmente, con la finalidad de proteger al resto de socios, que cuentan con derecho preferente de compra frente a terceros.

El domicilio social

Cuando se constituye una sociedad limitada, el domicilio debe ser establecido en España. Lo común es que se encuentre en la misma dirección en dónde está establecida físicamente la sede de la empresa.

Para realizar un cambio de domicilio social, este debe ser aprobado por el administrador, siempre y cuando se realice en la misma localidad. Si se quiere cambiar de localidad, esta modificación se debe llevar a la junta de socios para que sea aprobada.

Objeto social

El objeto social se define como el conjunto de actividades que va a desempeñar la empresa.

Es recomendable que con el fin de evitar gastos administrativos, si se tiene pensado en un futuro diversificar las actividades que realiza, es recomendable que cuando se constituya se abarque una gran variedad de actividades dentro del sector.

Constitución

Para poder constituir una sociedad limitada se deben establecer cuáles serán sus estatutos, ir al notario para redactar una escritura pública y acudir al registro mercantil.

En los estatutos de la sociedad, que se encuentran regulados por la orden JUS 3185/2010 de los Estatutos tipo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se deben detallar los aportes de cada uno de los socios, el porcentaje que este representa en la sociedad y todos los aspectos relacionados sobre la forma en que se va a realizar la gestión de la sociedad.

Se recomienda que se realice un pacto de socios, en el caso de que esté conformada por muchos socios.

Administración y gestión

En lo referente a cómo se administra y gestiona la sociedad, se deben establecer en los estatutos de constitución algunas de las siguientes opciones:

• Administrador único: Es cuando una sola persona es quien se encarga de administrar la sociedad.
• Administradores solidarios: En este caso, cada uno de los socios puede tomar decisiones que afecten a la sociedad por su cuenta, pero se compromete a los demás socios.
• Administradores mancomunados: Las decisiones se toman estableciendo un acuerdo previo, que debe ser firmado por todos los socios.
• Consejo de administración: Se realiza la designación de tres o más administradores que son quienes están facultados para tomar las decisiones que afecten a la sociedad.

En el mismo documento debe quedar establecida la duración del puesto de administrador, que puede ser indefinido. Además se debe establecer también, si aplica, la retribución que recibirá el administrador.

Uno de los puntos que hay que tener en cuenta, es que las responsabilidades producto de la gestión de la sociedad van a recaer sobre los administradores, en ningún momento sobre los socios.

Quien toma las decisiones referentes a la sociedad limitada es la junta general de socios, que debe ser convocada por los administradores durante los primeros seis meses del año, todos los años, para dar cuentas de la gestión realizada, luego la aprobación de las cuentas anuales y así poder hacer el reparto del resultado de ejercicio.

La junta general de socios también se encarga de las posibles modificaciones que se deban realizar en los estatutos, en los nombramientos y el final de las funciones de los administradores. Las reuniones de la junta general de socios pueden ser convocadas con carácter ordinario o extraordinario por todos aquellos socios que representen por lo menos el 5% del capital.

Régimen Seguridad Social

Los administradores y los socios que tengan el control sobre la sociedad tienen que estar registrados como trabajadores autónomos.

Legislación

En cuanto a la parte legal, las sociedades limitadas se rigen por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Ventajas e inconvenientes de una Sociedad Limitada

Al conocer las características de una sociedad limitada, se pueden comenzar a establecer cuáles son muchas de sus ventajas y los principales inconvenientes que suele presentar.

Si se encuentra en la disyuntiva de dejar de trabajar como autónomo y realizar el paso a una sociedad limitada, se deben conocer cuáles son los pro y los contra de esta forma de sociedad:

Ventajas de la sociedad limitada

• Es la forma de sociedad ideal para casi todas las pequeñas y medianas empresas, debido a que permite que los socios se involucren en el proyecto, sin ningún tipo de interés especulativo y con espíritu de permanencia.
• Establece un límite de la responsabilidad de los socios con las deudas de la sociedad, siendo igual al capital social aportado.
• La denominación social puede coincidir sin problemas con el nombre comercial.
• La sociedad limitada permite que se establezca una gran cantidad de pactos y acuerdos entre los socios.
• El capital requerido para su constitución es bastante reducido (3.000 €), pudiendo ser aportado en dinero o en especie.
• No presenta ningún tipo de limitación en cuanto al número mínimo o máximo de socios.
• El administrador puede ser nombrado de forma indefinida.
• Se establece un barrera de entrada de terceras personas a la sociedad, debido a que los socios cuentan con preferencia al momento de realizar la compra de participaciones.
• Si los beneficios superan los 40.000 € anuales, es mucho más conveniente establecerse como sociedad que autónomo, porque el impuesto sobre sociedades es de un 25 %, mientras que el IRPF es progresivo según ingresos generados.
• Se puede establecer un sueldo para los socios que trabajen en la empresa, además de contar con la correspondiente participación en los beneficios generados.
• Se accede con más facilidad a créditos bancarios, porque se cuenta con una mayor transparencia sobre el funcionamiento, además transmite una imagen que es mejor valorada que la figura de autónomo.

Inconvenientes de las sociedades limitadas

• La transferencia de participaciones no se puede hacer muy fácilmente, debido a las regulaciones de tipo legal y a los estatutos de la sociedad. Esto puede ser beneficioso para evitar que entren terceras personas a la sociedad, pero es un gran inconveniente cuando se quiere captar nuevos inversionistas.
• Existe la obligación de llevar la contabilidad formal de una forma más estricta y que representa mayor dificultad, por la realización del cálculo de los impuestos y las normas que existen al respecto.
• Para establecerse como trabajador autónomo, la constitución de una sociedad limitada puede ser un proceso bastante lento, que puede durar unos 40 días, con la excepción de que sea una Sociedad Limitada Nueva Empresa.
• Siempre se puede saber quienes son los socios.

Constituir una sociedad limitada presenta muchas ventajas, pero siempre se debe tener en cuenta si es la mejor opción de sociedad según las necesidades personales. En algunas ocasiones es recomendable consultar con un asesor para saber si es lo más idóneo.

Constituir una Sociedad Limitada por cuenta propia o con asesoría

Cuando se va a realizar la constitución de una sociedad limitada existen dos opciones: acudir a los servicios de una firma que brinde la asesoría de empresas para que se encargue de realizar todos los trámites o hacerlo por cuenta propia.

Si se contratan los servicios de un asesor y es la primera vez que se está en el proceso de crear una empresa, y teniendo en cuenta que este será quien se encargue de tramitar los impuestos de sociedades y hará la presentación de los documentos contables en el futuro, lo más recomendable es que esta contratación se realice desde el principio.

De esta forma se pueden evitar muchos inconvenientes y la realización de gastos adicionales.

Si se opta por constituir la empresa por cuenta propia, se puede acudir al Punto de Atención al Emprendedor, donde brindan asesoramiento sobre todo en el proceso de constitución.

Además, muchos de los trámites requeridos se pueden realizar por Internet. Sin importar la forma como se realice, los trámites que se deben llevar a cabo para crear una sociedad limitada son iguales.

Trámites para crear una Sociedad Limitada

Los trámites que se deben realizar para crear una sociedad limitada son:

Registrar el nombre de la sociedad a constituir

Este es el  primer paso que se debe realizar para crear una sociedad limitada. El nombre debe ser único y se cuenta con total libertad para elegirlo. Se debe comprobar si el nombre elegido se encuentra disponible en el portal de CIRCE.

Luego se deben realizar los siguientes pasos:

• Solicitar el certificado negativo de denominación social, el cual se puede realizar a través de la página web del Registro Mercantil Central, este paso tiene un coste de 16 €.
• Para realizar este trámite se solicita que se presenten tres posibles nombres para la sociedad. Si la primera opción se encuentra ocupada, el certificado se concederá para la siguiente opción.
• Una vez realizado este trámite, el nombre de la sociedad se reserva por un plazo de seis meses. Pero si han transcurrido tres meses y no se ha efectuado el registro en la notaría, se debe realizar la renovación del nombre.

Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad

Cuando se tiene el certificado se debe presentar a una entidad bancaria para abrir una cuenta a nombre de la sociedad que se va a constituir. Una vez realizado este paso, el banco expedirá un certificado del ingreso que debe ser presentado en el notario, para poder continuar con el proceso de apertura.

Redacción de los estatutos

El paso a continuación es la redacción de los estatutos sociales, en el que se deben establecer el conjunto de normas por los que se rige la sociedad limitada, estos quedarán reflejados en una escritura pública en donde se dé fe de la constitución de la misma.

Algunos de los aspectos que se deben fijar en los estatutos de la sociedad son:

• Denominación social.
• Actividad a la que se dedicará la sociedad.
• Fecha de cierre de cada ejercicio.
• Domicilio social.
• Capital social.
• Participaciones y reparto de las mismas.
• Sistema de administración y toma de decisiones de la sociedad.

En este documento se encuentran establecidos todos los aspectos fundamentales de la sociedad, por lo que se recomienda contar con la ayuda de un asesor de empresas que cuente con los conocimientos legales necesarios para realizar la redacción de los estatutos.

Realizar la escritura pública ante notario

Una vez realizado el paso anterior, se debe acudir ante el notario para realizar la firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad limitada. Este trámite tiene un coste asociado, siendo por lo general un porcentaje basado en el capital de la sociedad. Antes de presentarse a la notaría se deben preparar los siguientes documentos:

• Certificado negativo del registro mercantil.
• Certificación bancaria de la aportación del capital social en la cuenta a nombre de la empresa.
• Estatutos sociales.
• El DNI original de cada uno de los socios.
• Si alguno de los socios es extranjero se debe presentar la declaración de inversiones exteriores.

Trámites en Hacienda

Tras la firma en la notaría del documento constitutivo, se debe acudir a Hacienda para continuar con los trámites necesarios para crear la sociedad limitada. En Hacienda se obtiene el NIF provisional, el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) y la declaración censal (IVA). Para poder llevar a cabo todos estos trámites se necesitan los siguientes documentos:

• NIF provisional de la sociedad.
• DNI del firmante.
• La fotocopia de la escritura firmada en el notario.
• El modelo 036 de la declaración censal.

Inscripción en el Registro Mercantil

Luego hay que realizar la inscripción en el Registro Mercantil que se encuentre en la provincia dónde se localice el domicilio social de la empresa. Este trámite debe ser realizado en los dos meses posteriores a la realización de la escritura de constitución, y se deben llevar los siguientes documentos:

• Copia de NIF provisional.
• Certificación negativa de denominación social.
• Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad.

Obtener el NIF definitivo

Al realizar la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil se debe acudir a Hacienda para obtener, finalmente, el NIF definitivo de la sociedad limitada.

Obligaciones fiscales de una Sociedad Limitada

Una de las preguntas más frecuentes que tiene una persona antes de crear una sociedad limitada, es sobre qué impuestos se deben pagar. La sociedades limitadas se encuentran en la obligación de tributar principalmente por los mismos impuestos que el resto de sociedades. En el caso de las Sociedades Limitadas estos impuestos son los siguientes que se presentan a continuación:

• Impuesto de Sociedades: Este impuesto es el aporte que debe realizar la sociedad al Estado por los beneficios obtenidos. En la actualidad y tras la reforma fiscal del año 2.016, el porcentaje que se aplica es del 25% aunque puede variar según diversos factores. Si la empresa se constituyó después del primero de enero, se tributa al 15% el primer período con base imponible positiva y el siguiente. Esto se puede considerar como una de las ventajas que tienen las sociedades limitadas.
• IVA: Este no es un impuesto que debe pagar la sociedad por motivo de su actividad, pero esta debe actuar como recaudadora por su relación comercial con otras entidades para las arcas públicas. Se debe presentar de forma trimestral y entregar un resumen anual.
• IRPF: Son las retenciones que la sociedad debe realizar a todos los trabajadores, profesionales y arrendadores y que deben ser ingresados en la Agencia Tributaria. Se debe presentar de forma trimestral o mensual en el caso de grandes empresas, además de hacer otra presentación anual.
• IAE: Este impuesto depende de cada una de las autoridades locales y no se está en la obligación de presentarlo si no se excede la cantidad de 1.000.000 € en volumen de negocio.
• Otros impuestos: La sociedad limitada también debe hacer frente a otros impuestos por motivo de su actividad, como por ejemplo el IBI (Impuesto sobre Bienes Inmuebles), la recogida de basuras, apertura del negocio, entre otros.

Una sociedad limitada tiene ventajas con respecto a ser autónomos, debido a que tiene un tipo de gravamen mucho más bajo y tiene además, una mayor posibilidad de poder aplicar gastos deducibles en el impuesto de sociedades.

Derechos de los socios en una Sociedad Limitada

Entre los derechos que tienen los socios en una sociedad limitada se pueden resaltar los siguientes:

• Derecho a estar inscritos en el libro de registro de socios, examen del mismo y a la obtención de certificación de las participaciones.
• Derecho a transmitir las participaciones sociales bien por actos inter vivos o mortis causa.
• Derecho a participar en el reparto de dividendos.
• Derecho a la cuota de liquidación.

Derechos patrimoniales

El derecho que tiene un socio de participar en el reparto de las ganancias, se realiza según lo dispuesto por la Ley, mediante la distribución de dividendos a los socios, según la distribución de participaciones que existen entre estos.

Este derecho puede modificarse aunque se haya establecido en los estatutos de la sociedad limitada, y esto puede producir un criterio de reparto desigual entre los socios.

Siempre se debe tener en cuenta que el derecho a participar en la cuota del patrimonio fija en la liquidación correspondiente a cada socio, siempre será proporcional a su participación en el capital social.

Un socio de una sociedad limitada, al igual que el accionista en la sociedad anónima, cuenta con el derecho a asumir con preferencia un número de participaciones sociales, que sean proporcionales al valor nominal de las que posea, en el caso de que se realice un aumento del capital social de la sociedad limitada.

Derechos Políticos o Administrativos

Todos los socios tienen derecho de asistir a la Junta General, sin importar el número de participaciones que tengan en la sociedad. La representación de cualquiera de los socios de la sociedad es susceptible de ser delegada en favor de otro socio, de un familiar o apoderado.

Hay que resaltar que en función del capital social que aporte el socio, este obtendrá más responsabilidad, al igual que derechos.

En el caso de que el socio aporte el 25% del capital social tendrá el Derecho de información en Junta. Todos estos derechos deben ser cumplidos, salvo que en los estatutos se establezca algún punto diferente o contrario, siempre que no represente un incumplimiento de la Ley.

¿Acciones o participaciones?

En una sociedad de responsabilidad limitada o sociedad limitada, el capital está compuesto por un número determinado de acciones o participaciones. En el caso de las sociedades anónimas, se llaman acciones. En el caso de las sociedades limitadas se llaman participaciones.

Obligaciones mercantiles y laborales de una Sociedad Limitada

Por lo general, las obligaciones mercantiles de una sociedad limitada son las siguientes:

• Cuentas Anuales.
• Libros Contables.
• Libro de Actas.
• Libro de Registro de Socios.

Entre las obligaciones laborales se pueden encontrar:

• Alta en el Régimen de Trabajadores Autónomos (RETA).
• Los trabajadores deben estar de alta en el régimen general de la Seguridad Social.
• Afiliación de los trabajadores en el supuesto de que no estén afiliados.
• Alta de los contratos de trabajo.
• Comunicación de apertura de un centro de trabajo.
• Obtención del calendario laboral en la Inspección Provincial de Trabajo.

Tipos de Sociedad Limitada

Las sociedades limitadas pueden ser de diferentes tipos:

Sociedad Limitada Unipersonal

Una Sociedad Limitada Unipersonal es un tipo de sociedad limitada que tiene como principal característica estar formada por un socio único.

Esto quiere decir, que la totalidad de las participaciones sociales pertenecen a una sola persona, ya sea física o jurídica. Esta situación puede ser originaria o sobrevenida, es decir, la sociedad pudo ser originalmente como unipersonal o se pudo convertir a través de la compra y venta de participaciones.

Sociedad Limitada Laboral (SLL)

Es una sociedad de responsabilidad limitada en la que gran parte del capital social pertenece a los trabajadores que laboran en ella, por lo que son retribuidos de forma personal y directa, su relación laboral con la empresa es por tiempo indefinido.

Sociedad Limitada Nueva Empresa

Esta es una figura relativamente reciente, del primero de junio del 2.003, cuando entró en vigor esta figura, cuyo régimen ha sido modificado recientemente por la Ley de Sociedades de Capital.

Esta Ley presenta la posibilidad de crear sociedades en pocos días, a través de un documento electrónico único (DUE) y con una sola asistencia ante notario, quien debe inscribir la escritura de constitución en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social, mediante el uso de su firma electrónica.

Esta sociedad tiene como ventaja la reducción de plazos para su constitución, ya que pese a presentarse como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, tiene grandes diferencias.

Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

La sociedad limitada y de formación sucesiva, es un tipo de sociedad similar a la habitual, pero que se caracteriza por no necesitar de un capital inicial para el desarrollo de su actividad. Los administradores deben de cumplir con una serie de requisitos para compensar esa falta de capital inicial.

Para constituirla se deben cumplir los siguientes requisitos:

• Se debe destinar hasta el 20% de los beneficios a la Reserva Legal, sin límite de cuantía.
• No se pueden repartir dividendos salvo que el patrimonio neto de la entidad sea superior al 60% del capital social.
• La retribución anual de los socios y de los administradores se encuentra limitada y no puede exceder bajo ninguna circunstancia del 20% del patrimonio neto. Esto no afectará la retribución que pudieran recibir los administradores como asalariados.
• La sociedad pierde el calificativo de Formación Sucesiva cuando alcance los 3.000 € de capital social mínimo legal.
• Si se presenta una liquidación voluntaria o forzosa, y si el patrimonio de la sociedad es insuficiente para atender el pago de las obligaciones, los socios o administradores deben responder solidariamente y desembolsar la cifra de capital mínimo.

Preguntas frecuentes sobre la Sociedad Limitada

¿Cómo se abandona una sociedad limitada?

Hay que pasar por notario y elevar una escritura pública. Siempre hay que tener en cuenta que cuando se hace una sociedad jurídica, existe una mayor burocracia, siendo mucho más caro tanto en tiempo, como en dinero realizar cualquier tipo de cambio.

¿Dónde se encuentra regulada la sociedad limitada?

La regulación de este tipo de sociedades se encuentra en la Ley de Sociedades de Capital.

¿Cómo se disuelve una sociedad limitada que presente deudas?

Por lo general el administrador debe concursar la empresa, es decir, procede a realizar un concurso de acreedores y elegir a un administrador concursal. Este administrador debe, entre otras cosas, de encargarse de liquidar todos los activos de los que dispone la sociedad, con el fin de saldar las deudas con proveedores, acreedores y entidades financieras.

¿Cómo se vende una sociedad limitada?

El proceso de venta es a través de escritura pública. La transmisión de acciones de uno o más socios se puede realizar a una persona física o a una persona jurídica. Se calcula el precio de las participaciones que se van a transmitir y se da por efectuada la venta.

¿Quién debe pagar las deudas de una sociedad limitada?

Esta es una de las mejores características que presenta este tipo de sociedades, y es que el patrimonio personal de los socios se encuentra protegido por el patrimonio de la sociedad. Esto quiere decir, en caso de que la sociedad fuera insolvente, los acreedores solo pueden acudir al patrimonio de la sociedad, debido a que la entidad jurídica actúa como escudo del patrimonio personal de los socios.

Ahora bien, en este caso hay que tener en cuenta dos aspectos muy importantes:

• Si los administradores no cumplen con todas sus obligaciones mercantiles y tributarias, están incumpliendo con su papel y por lo tanto los acreedores sí pueden tener el derecho a acceder al patrimonio personal de los socios. Los socios responden solidariamente frente a las deudas que pueda tener la sociedad. Es decir, el patrimonio de los socios no estaría protegido. Esto es muy delicado y puede presentar muchos inconveniente, porque algunas sociedades no cumplen con todas sus obligaciones.
• Por lo general, si la sociedad limitada quiere adquirir financiamiento y dispone de un patrimonio neto bajo, las entidades que ofrecen la financiación van a exigir más garantías que solo el capital o las reservas de la sociedad, por lo que es probable que los socios tengan que aportar garantías personales, en cuyo caso y a pesar de que la sociedad se liquidara, la entidad financiadora podría acudir a las garantías de los socios.

Se puede considerar que hay incumplimiento, por ejemplo, cuando hay una reducción del patrimonio neto contable a consecuencia de las pérdidas acumuladas durante varios ejercicios, sin que el administrador tome las medidas contables y mercantiles necesarias para evitarlo.

Una sociedad limitada presenta grandes ventajas que deben ser consideradas por los autónomos en el momento de materializar su proyecto de emprendimiento.